Ein Ärgernis – das Transparenzregister

kurz & bündig

 

Viele Vereine haben in den letzten Monaten Post erhalten. Absender war der Bundesanzeiger-Verlag Köln. Die Bescheide sind alle gleich und unterscheiden sich nur durch die Anschrift. Verlangt wird für die Führung im Transparenzregister ein Betrag von brutto 7,44  € für die Jahre 2017, 2018 und 2019. Die Jahresgebühr beträgt also netto 2,50 €. 

 

Warum bekommen die Vereine diese Post? 

 

 Der Bundesanzeiger-Verlag begründet die Forderung – vereinfacht gesagt – mit der 4. Geldwäscherichtlinie der EU (2015/849 EU) und deren Umsetzung in deutsches Recht.  Wie der Name schon sagt: Das Transparenzregister soll illegale Geldwäsche verhindern bzw. deren Verfolgung durch ein zentrales Transparenzregister erleichtern, welches im Geldwäschegesetz (GwG) normiert ist. Nun fragen Sie zu Recht: Warum werden hier auch Vereine angesprochen? Sie sind zwar juristische Personen des Privatrechts, aber keine, die auch nur entfernt der Geldwäsche verdächtig sind, weder aktiv noch passiv. Ihre Finanzmittel reichen gerade dafür aus, die satzungsgemäßen Aufgaben des Vereins zu erfüllen; Terrorismusfinanzierung und Steuerflucht sowie Geldwäsche sind selbstverständlich weder Aufgabe noch Tätigkeitsraum gemeinnütziger Vereine. 

 

Was verbirgt sich hinter dem Begriff „Transparenzregister? 

 

Wie der Name schon sagt: Es handelt sich beim Transparenzregister um ein Register, also eine öffentliche Einrichtung, in der – in nicht öffentlicher Weise – die Angaben von wirtschaftlich Berechtigten erfasst und aus diesen zugänglich gemacht werden. Nicht öffentlich deshalb, weil selbstverständlich nicht – anders als beim Vereinsregister – jedermann Einsicht nehmen kann, sondern nur derjenige, der mit Terrorismusbekämpfung, Geldwäsche und Steuerflucht zu tun hat.  Das Gesetz verpflichtet nun alle juristischen Personen des Privatrechts, also auch Vereine sowie eingetragene Personengesellschaften dazu, Angaben über ihren wirtschaftlich Berechtigten zu sammeln, zu dokumentieren, zu aktualisieren und dem Register zur Eintragung mitzuteilen. Schon die Formulierung zeigt, dass der Sache nach Vereine „nicht gemeint“ sind. Wirtschaftlich Berechtigte gibt es nämlich in Vereinen schon aus Gemeinnützigkeitsgründen nicht. Das steht schon ganz vorn in der Satzung jedes Vereins. Gemeint sind vielmehr Kapitalgesellschaften oder Kapital-
eigener, die unmittelbar oder mittelbar Kapitalanteile oder Stimmrechte halten oder kontrollieren. Auch das gibt es beim Verein nicht. Berechtigter der wirtschaftlichen Mittel des Vereins ist der Verein selbst, der sowohl die Mittel des Vereins zur Erfüllung seiner satzungsgemäßen Zwecke als auch seine Vermögensbestandteile (Sparbücher, Immobilien etc.) hält. Natürliche Personen sind der Vorstand, insbesondere der Schatzmeister oder Kassier, die jedoch lediglich treuhänderisch über das Vereinsvermögen wachen und dessen satzungsgemäße Verwendung sicherstellen. In dieser Funktion sind sie als „wirtschaftlich Berechtigte“ angesprochen. Deshalb hat der hat Gesetzgeber die Vereine nicht aus dem Kreis der Meldepflichtigen bzw. Berechtigten ausgenommen. 

 

Vereinen erhalten eine Erleichterung 

 

Allerdings: Eine Erleichterung kommt den Vereinen zugute: Sie sind – jedenfalls als eingetragene Vereine – verpflichtet, ihren vertretungsberechtigten Vorstand und ihre Satzung, Haftungsbeschränkungen etc. zur Eintragung ins Vereinsregister anzumelden. Selbstverständlich haben auch die zuständigen Behörden Einsicht in das Vereinsregister, wie jeder Bürger auch; das Vereinsregister dient ja gerade der Transparenz, insbesondere im Hinblick auf die vertretungsberechtigten Personen.  

Der nicht rechtsfähige Verein (auch nicht eingetragener Verein genannt, § 54 BGB) ist im Übrigen von dieser Regelung nicht erfasst. Dieser ist weder eine juristische Person des Privatrechts noch eine eingetragene Personengesellschaft, § 20 Abs. 1 GwG. 

 

Wenn der Vorstand als wirtschaftlich Berechtigter im Vereinsregister eingetragen ist, ist damit seine Meldepflicht, die sich aus dem GwG ergibt, erfüllt. Das Vereinsregister ist elektronisch mit dem Transparenzregister verknüpft, weshalb diesem sämtliche Eintragungen im Vereinsregister zur Verfügung stehen.  

Damit ist auch gleichzeitig die Frage nach der Erfüllung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen durch das Transparenzregister beantwortet: Zum einen schützt die Datenschutz-Grundverordnung nur natürliche Personen, nicht den Verein. Zum anderen sind dessen Vertreter zwar wirtschaftlich Berechtigte, deren Daten jedoch aus einem öffentlichen Register (Vereinsregister) zu entnehmen sind und deshalb nicht dem Datenschutz unterliegen.  

Wird ausnahmsweise von den zuständigen Behörden eine Registrierung und Meldung von einem Verein verlangt (ein diesbezüglicher Fall ist mir nicht bekannt), so kann die Registrierung auf der Internetseite www.transparenzregister.de erfolgen. Das gilt jedoch nur dann, wenn die vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder (§ 26 BGB) noch nicht im Vereinsregister eingetragen sind. Es empfiehlt sich deshalb, alsbald nach der Wahl der vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder die ausgeschiedenen Vorstände aus- und die neuen, vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder eintragen zu lassen. Dafür ist lediglich eine vom Notar unterschriftsbeglaubigte Anmeldung erforderlich. 

 

Warum müssen Vereine dennoch eine Jahresgebühr bezahlen? 

 

Jetzt stellt sich aber die Frage, warum auch Vereine deshalb eine pauschale Jahresgebühr von 2,50 € plus Mehrwertsteuer bezahlen müssen. Die Gebühr wird für die Führung des Vereins im Transparenzregister erhoben. Er ist schließlich – auch ohne Registrierung und Meldung – über das Vereinsregister im Transparenzregister eingetragen, § 22 Abs. 1 GwG.  

Es läge nun nahe, dass das Gesetz aufgrund dieser Umstände den Verein qua gesetzlicher Regelung von der Registrierungs- und Zahlungspflicht befreit. Das hat der Gesetzgeber aber nicht getan. Im politischen Raum lösten diese gesetzliche Regelung und dieses „bürokratische Ungetüm“ erheblichen Unmut aus, da vom Gesetzgeber erwartet wird, die Vereine von unnötigen Bürokratismen zu entlasten, wozu dieses Gesetz und sein Vollzug nun beileibe nicht beiträgt.  

Zumindest haben die Bemühungen im politischen Raum dazu geführt, dass ab dem Jahr 2020 ein eingetragener Verein sich nach § 4 der Gebührenverordnung zum Transparenzregister (§ 4 TrGebV) von den Gebühren befreien lassen kann. 

 

Befreiung ist möglich, aber bürokratisch 

 

Allerdings ist auch diese Befreiung mit einem unverhältnismäßigen bürokratischen Aufwand verbunden: Dem Befreiungsantrag muss ein gültiger Vereinsregisterauszug beigefügt werden, in den die aktuelle Vorstandsbesetzung nach § 26 BGB eingetragen ist. Deren Identität muss durch Vorlage einer Kopie deren Personalausweis mit Lichtbild nachgewiesen werden. Die Gemeinnützigkeit muss durch den aktuellen Freistellungsbescheid oder – neues Recht – den Feststellungsbescheid des Finanzamts zur Gemeinnützigkeit nachgewiesen werden. Das Aktenzeichen des Gebührenbescheides ist anzugeben. 

Viele Vereine haben im Hinblick auf dieses, überbürokratisierte Verfahren und im Hinblick auf die Geringfügigkeit des Betrages schlicht den Betrag aus dem Gebührenbescheid bezahlt. Sie hätten den Gebührenbefreiungsantrag auch nur für die Zukunft stellen können, jeweils bis zum Jahresende.  

 

Ergebnis:  

 

Der Gebührenbescheid ist zu bezahlen, mit Ausnahme des laufenden Kalenderjahres, in dem er ergeht; hier kann ein Befreiungsantrag (für den Betrag von 2,50 € zzgl. Umsatzsteuer) gestellt werden. Es ist zu hoffen, dass der Gesetzgeber die Unverhältnismäßigkeit, die zwischen Gebührenbetrag und bürokratischem Aufwand für den Befreiungsantrag besteht, zum Anlass nimmt, eine geänderte gesetzliche Regelung zu treffen. 

Für den Bundesanzeiger-Verlag (keine Behörde, sondern ein privates Unternehmen!) ist bei über 600.000 Vereinen im Bundesgebiet die Führung des Transparenzregisters sicher ein gutes Geschäft mit einer Jahresnettoeinnahme zwischen 1,5 und 1,8 Millionen Euro.